那个把张兰都能告上法庭的CVC，不好惹！它初次染指A股时，就展现出超高财技，对珠海中富层层套现，引起监管层和市场的关注。事情到底是怎样发生的？
张兰一直是舌尖上的风云人物。她不仅将2000年创办的俏江南经营成在全国拥有近80家直营餐厅的知名餐饮集团，也不时作为大S的婆婆登上娱乐版头条。近日，她又因资产被香港法院冻结陷入舆论漩涡。
据英国《金融时报》报道，CVC已于3月6日获得了香港法院的命令，该法院已冻结张兰及其两个相关公司的资产，但法院并没有透露背后的具体原因。据香港高等法院法官钟安德（Justice
Andrew Chung）表示，“CVC已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落”。由此推断，这起纠纷显然与CVC收购俏江南及后期资产运作相关。
俏江南由于在内地和香港的上市之路连续受挫，未能完成与创投机构鼎晖的对赌合约，最终于2014年被收购基金CVC花费3亿美元控制83%股权，鼎晖实现退出。此后，CVC决定让创始人张兰留任董事长，“继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用”，而原高管安勇继续担任公司总裁和执行董事，负责俏江南的日常运作。谁知二者合作好景不长，CVC与张兰打起了官司。
针对冻结令，张兰表示没有证据可以表明这些资产有任何散逸的风险，被法院冻结的这些主要资产都是不动产，流动性非常低。但钟安德驳回了她关于“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”的主张，理由是法庭获知的不动产跟张兰所说的不动产有出入，而资金当然是一种流动性相对很高的资产。
CVC成为大股东后，允许持有少数股权的张兰和原团队继续管理公司，如何保证CVC利益最大化，俏江南管理层的任何决策，都需要考虑这点，但如何兼顾二者利益平衡，这本身就是一个难点。
本案的焦点在于张兰到底有没有转移俏江南资产，对此业内资深人士有着不同的看法。有一种观点认为，CVC非常看好餐饮业，2013年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务，2014年又收购了国内快餐企业大娘水饺等。那么，其在整体布局上对俏江南一定会有安排，免不了要展开一系列的资本运作。但作为管理者和二股东的张兰，在关系到自身利益上，与CVC或难以保持完全一致，从而对CVC的资本运作有所保留，由此可能导致张兰有其他的资金安排，而这可能遭到CVC的反对，最终导致后者“至今仍无从得知这些款项的下落”。
CVC与张兰的纠纷背后，谁在施展资本大腾挪？在事实没有公开之前，孰是孰非还没有定论，相信真相很快会大白于天下。但CVC作为一家老牌欧洲知名私募，通过兼并收购及资本运作来实现利益最大化，的确是其最擅长之处。这里不妨回顾一下其初次染指A股时，如何动用高超资本运作技巧，对珠海中富层层套现，最终惊动深交所和证监会，一时成为资本市场关注热点的故事。
欧洲私募CVC套现连环局 珠海中富遭遇剥洋葱
珠海中富曾以优秀的业绩引得资本青睐，但上市后其业绩长期萎靡，债台日益高筑。这与其前后两任实际控制人的持续套现不无关系，尤其是2007年3月欧洲私募基金CVC以16.5亿元高价入主后，上演了一场套现连续剧。
身为收购基金的CVC，在入场之时就撒下一张大网，不仅通过多层境外控股企业直接控制珠海中富，还通过BPI、BP（HK）等棋子悄然将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市的关联企业纳入囊中。此后，其开始施展“吸星大法”，左手借上市公司吸入巨额第三方资金，右手又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司，令市场哗然。如果这一交易成功，那么CVC从珠海中富直接收回的资金超过14亿元，而其所持上市公司股权尚从未减持。
CVC的凶猛套现，已引起监管机构的高度重视。而由于还持有珠海中富大量资产，它很可能在这个平台上再讲一系列的新故事。
2012年9月8日，珠海中富（000659）罕见地批量抛出55条公告，欲以8.8亿元、溢价50%收购旗下48家控股子公司分散在外的少数股东权益。这一消息引起市场轩然大波，诸多分析者认为，珠海中富控制人涉嫌掏空上市公司资产。作为监管机构的深交所也对事件高度关注，并对交易的必要性以及资产评估的合理性提出了质疑。
珠海中富，是为可口可乐、百事可乐在中国提供饮料灌装的厂家，也是统一企业等诸多知名食品饮料企业的容器包装提供商。它这笔交易的对手—饮料包装投资有限公司（Beverage Packaging Investment Limited，简称BPI），和珠海中富属于同门兄弟，二者同受亚洲瓶业公司（Asia Bottles Company limited，简称亚洲瓶业）控制。而此次交易的幕后推手，则是总部远在伦敦的欧洲最大私募基金之一CVC资本（CVC Capital partners Group），它是站在复杂股权结构之上的珠海中富最终“掌舵人”。
珠海中富上市之初，曾以优异的业绩引得资本青睐，但近年来，其表现每况愈下，2011年以来，其净资产收益率和销售净利润率都已跌到2%以下。如果要完成此笔交易，珠海中富将面临巨大资金压力。虽然最近的2012年中报显示，其账面现金约有8亿元，是近十多年来最“殷实”的一次，但事实上，为了获取这些丰裕的头寸，珠海中富在2012年上半年首次发行了11.8亿元的公司债，为了进一步减轻资金压力，其又在7月以上市公司及其旗下子公司在国内几乎所有的资产作抵押，向银团申请了最大额度为20亿元的3年期贷款。
在经济环境低迷、自身利润又非常微薄的情况下，珠海中富为何要破釜沉舟、逆市收购？要揭开这背后的故事，得先从CVC超高溢价入主珠海中富说起。
PE大鳄缘何高价入主？
本刊主笔 杨智全/文
CVC资本成立于1981年，最初隶属于花旗集团，直到1993年才通过管理层收购独立出来，现在花旗集团依然是其重要的机构投资者。CVC的PE业务聚焦于收购基金模式，截至目前，其在欧洲和北美完成的收购项目超过250个，在亚太超过30个，包括2012年5月以48.7亿港元收购香港城市电讯（01137.HK）。自从其第一只基金成立至今，在全部已变现的投资中，其年内部收益率达35.7%。
CVC旗下的亚太基金（CVC Capital partners Asia Limited）募资规模超过68亿美元，中国是其尤为关注的地区。2006年5月，CVC即欲通过定向增发，以50亿元投资成国内纸业龙头晨鸣纸业（000488）第一大股东，但这一计划最终终止，据报道，原因是CVC欲控制董事会，而商务部和国资委持谨慎态度。次年10月，CVC就成功入主珠海中富，并掌控董事会，成为A股中比较罕见的外资控盘上市企业的案例。
溢价收购之谜
2007年3月，珠海中富发布公告，CVC通过全资控股公司亚洲瓶业向当时的珠海中富控制人—珠海中富工业集团（简称“中富集团”）购买了29%的珠海中富股权，对价为16.5亿元。这一收购价折合每股8.27元，分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率，大大高出珠海中富3月19日停牌前6.84元的收盘价，也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。