由于奥克股份设立时股东用作出资的商标未经评估，奥克股份设立时的股东出资行为存在瑕疵，并且，在该公司申请首次公开发行股票并上市的过程中，该瑕疵引起了证监会审核部门的关注。
在对该问题进行回复时，有关中介机构认为奥克股份设立时出资人以“奥克”商标出资虽未履行评估程序，但此行为已取得了出资人主管单位的同意，并且商标出资所涉及的各方对此均不存在疑义，且未就此产生过争议，因此该瑕疵不会对奥克股份首发上市造成实质性法律障碍，上述解释获得了审核部门的认可。
（四）无形资产出资价值不足问题的解决思路
无形资产作价偏高，通常可以在重新评估的基础上用补足法、购买法、减资法处理。
补足法，适用于技术对公司经营非常必要，先将无形资产全部做减值处理，再由原出资股东将减值补足，计入资本公积。将不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。
购买法，适用于原来出资的无形资产根本无效或不适用于公司经营，由出资股东将账面余额用等值货币或其他资产回购，对不实摊销的部分再以等值货币或其他资产补足。并做好解释，解释的重点是消除出资不实的影响。
减资法，就是将原不实出资以减资方式处理，减资退款用不实资产退还原出资股东，对已经摊销的部分，将不实摊销的部分以等值货币或其他资产以捐赠方式捐赠给企业。并做好解释，同上。减资法可能引起公司经营问题，为弥补减资后对公司的影响，通常会采用等值货币再行增资至原来水平。
减资法或购买法使用的时候，对原先的问题最好不要描述为出资不实，应着重描述发现技术未能发挥原来估计的作用，作价偏高，经重新评估，股东协商调低作价或者原股东补足作价偏高的部分。
相关案例（太空板业）：
太空板业，主营业务为太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、生产、销售及配套服务，于2012年8月1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
1999 年公司设立时，股东樊志用于出资的无形资产为“一种采光专用屋面板”和“一种建筑屋面板材结构”两项实用新型专利技术，当时北京宇宙丰会计师事务所采用收益法对其进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（99 京宇会评字第 004 号）。上述两项专利技术评估值为 415.40 万元，其中“一种采光专用屋面板”评估值为 226.52 万元，“一种建筑屋面板材结构”评估值为 188.88 万元。发行人对上述两项实用新型专利按评估值入账，并按年限平均法摊销至2004 年12 月。
2000 年公司增资时，股东樊立用于出资的无形资产为“轻质大型屋面板”实用新型专利，当时北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对其进行了评估，并于 2000 年 11 月 10 日出具了《资产评估报告书》（中企华评报字 2000 第 064-3号），评估价值为 605 万元。发行人将该专利按评估值入账，并按年限平均法摊销至 2005 年 12 月。
由于发行人的实际利润与原评估报告中采用收益现值法所预测的利润数据存在一定差异，因此发行人特聘请具有证券资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对发行人上述无形资产采用收益现值法进行了追溯性评估，于 2011 年 10 月15 日分别出具了《樊志专利技术投资项目追溯性资产评估报告书》（国融兴华评咨报字第 013 号）和《樊立专利技术投资项目追溯性资产评估报告书》（国融兴华评咨报字第 014 号）。
鉴于追溯性评估值比原出资时的评估值低 187.70 万元，为消除该差异对发行人可能产生的不利影响，2011 年 12 月，樊立和樊志自愿以货币资金 221 万元（扣除所得税后为 187.85 万元）捐赠给发行人。2011 年 12 月 28 日，樊立和樊志作出承诺：“如因 1999 年和 2000 年用于出资的三项专利权的评估作价问题使发行人产生任何的经济责任及损失，均由樊立和樊志全部承担”。
（五）无形资产出资比例过高问题的解决思路
新《公司法》实施后成立的公司一般不存在这种问题，这种情况一般出现在新《公司法》实施以前，系历史遗留问题。
出现这种情况，需要如实披露，承认有不规范且瑕疵的地方；说明无形资产是高新技术成果，并与发行人的主营业务高度相关，必要时需寻找相关的文件支持，如深圳市工商局、北京市工商局等对于无形资产出资都有一些相对比较灵活的政策。寻求工商等相关部门的认可。说明不存在出资不实的问题，不会对企业的后续经营及股东利益构成实质性影响。无形资产每年需要摊销，如果申报期无形资产余额比例已经低于20%，则属于历史问题一般不会成为障碍；如果历史遗留问题对发行构成持续性影响，则建议还是以等额货币置换超标无形资产。
相关案例（拓日新能）：
拓日新能，主营业务为研发、生产、销售非晶硅、单晶硅、多晶硅太阳能电池芯片、太阳能电池组件以及太阳能电池应用产品，于2008年2月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本 为人民币268万元，法人股东京和鑫以现金人民币100万元作为出资，自然人股 东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太阳能移动电话充电器、太阳能汽车蓄电池维护器和手提式太阳能发电机四项专有技术作价168万元出资入股。
上述四项专有技术经深圳市科学技术局深科高认字2002第036号《出资入股高新技术成果认定书》认定该四项技术成果是高新技术，并经深圳市中衡信资产评估有限公司深衡评（2002）039号《资产评估报告》评估价值为169万元人 民币。
自然人股东陈五奎以四项专有技术等无形资产出资，占注册资本的62.69%，超过1993年12月29日颁布的《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定，但是根据深府办[2001]82号文《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定，不再限制高新技术成果作价出资的比例，其出资比例占注册资本的比例由出资各方协议约定，高新技术成果出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面承诺。为此，公司股东陈五奎和京和鑫在公司设立时已共同签署承诺书，同意对公司债务承担连带责任。
发行人律师认为，深圳市拓日电子科技有限公司设立时无形资产出资超过注册资本20%系根据深圳市人民政府当时生效的规范性文件设立，不完全符合其时 生效的《公司法》的规定；在整体变更为股份有限公司时无形资产占发行人注册资本的比例已低于20%，不会实质性地损害深圳市拓日电子科技有限公司利益相关方的权利或权益，亦不会实质性地损害发行人利益相关方的权利或权益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（本文作者供职于天风证券并购融资部；文章来源：并购周刊）