全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）于2014年7月25日发布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（以下简称“《业务指南第1号》”）与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（以下简称“《业务指南第2号》”）（以下合称为“操作细则”），作为中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年6月23日发布、自7月23日起实施的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的具体业务规则及操作指南，全国股份转让系统发布的上述操作细则对非上市公众公司重大资产重组的监管方式、审批程序、信息披露等事项做了进一步细化，为非上市公众公司重大资产重组的实际操作提供了指引。
本评述将结合《重组办法》及上述操作细则，对非上市公众公司重大资产重组的监管程序、信息披露及停复牌规则等进行介绍，具体内容如下：
1.非上市公众公司重大资产重组构成标准及监管要求
非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的，构成重大资产重组。
根据《重组办法》及操作细则的规定，非上市公众公司重大资产重组实行分类监管：
(1)对不涉及股份发行的重大资产重组，履行董事会、股东大会的决策程序并向全国股份转让系统报送信息披露文件后即可实施；
(2)对于发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为，向全国股份转让系统备案，全国股份转让系统主要对公司信息披露的完备性进行审查；
(3)如重大资产重组发行股份购买资产后股东累计超过200人的，由中国证监会核准。
2.非上市公众公司重大资产重组的程序
非上市公众公司进行重大资产重组，应当由董事会决议后提交股东大会审议通过，并根据上述第1条所述监管要求向全国股份转让系统备案或申请中国证监会核准。以下将主要以非上市公众公司不涉及股份发行的重大资产重组及发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为为例（即无需经中国证监会核准），介绍非上市公众公司重大资产重组的程序：
第一阶段：申请暂停转让及内幕信息知情人报备
(1)主要流程
图1：
(2)内幕信息知情人报备
根据《业务指南第1号》，非上市公众公司应当在股票暂停转让之日起5个转让日内，向全国股份转让系统提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
内幕信息知情人的范围包括但不限于：1）公司董事、监事、高级管理人员；2）持有公司10%以上股份的股东和公司实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；3）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；4）重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；5）为重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；6）参与重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；7）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
第二阶段：内部审议及首次信息披露
(1)主要流程
图2：
(2)信息披露文件报送
非上市公众公司召开董事会审议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。
3.非上市公众公司重大资产重组股票停复牌及信息披露时间
根据《业务指引》及操作细则，非上市公众公司进行重大资产重组应按照相关规定进行股票暂停、恢复转让及信息披露程序。结合前述图1、图2所示，非上市公众公司重大资产重组停复牌及信息披露的重要时间点安排如下：
(1)申请股票暂停转让：导致申请公司股票暂停转让的触发事项发生时，公司应于股票暂停转让前4日向全国股份转让系统提交申请，并于股票暂停转让前1日公告；
(2)知情人信息报送：公司应在股票暂停转让之日起5个转让日内，向全国股份转让系统报送重大资产重组内幕信息知情人信息；
(3)信息披露文件报送及审查：公司应在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及操作细则的要求制作并报送重大资产重组报告书等信息披露文件。全国股份转让系统于5个转让日内对信息披露文件的完备性进行审查，如5个转让日内未提异议的，公司可进行信息披露；
(4)其他要求：1）公司重大资产重组事项首次董事会召开之日与最晚恢复股票转让日间的时间间隔不少于9个转让日；2）公司股票暂停转让时间由公司自主确定，原则上不超过3个月，并应每月披露重大资产重组进展。
4.非上市公众公司发行股份购买资产的备案及登记
非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组，除按照上述第2条所述进行申请暂停转让、信息披露外，尚需根据重大资产重组具体情况履行申请中国证监会核准或向全国股份转让系统备案的程序。根据《业务指南第2号》，非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数累计不超过200人的，应在验资完成后10个转让日内向全国股份转让系统备案；发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，向全国股份转让系统报送股份登记申请文件。
(1)主要流程
向全国转让系统备案或报送股份登记申请文件的具体程序如下图所示：
图3：
(2)备案或股份登记申请文件报送
根据《业务指南第2号》，非上市公众公司应向全国股份转让系统报送的需公开披露的文件包括重大资产重组报告书、关于重大资产重组的董事会与股东大会决议、法律意见书、独立财务顾问报告及审计报告、资产评估报告等，此外公司尚需报送重大资产重组协议、股票发行验资报告、标的资产权属完成转移证明文件等无需公开披露的文件。