被否原因及分析：
本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
常正卿2009年4月的两笔出资资金主要来源于一方电气2009年3月份分配滚存利润4,300万元所获的分红以及自身拆借资金，增资后不久，常正卿将4,300万元人民币以“往来款”的方式从一方电气转出，于2014年5月30日将该4,300万元归还。大股东以非经营方式占用公司款项，说明公司治理存在问题。并且，该往来款项恰好发生在公司增资之后，颇有股东抽逃注册资本的嫌疑。
四、北京利德曼生化股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
交易方案：
1、利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
2、本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日2014年8月31日，德赛系统100%股权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
3、（1）本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
（2）评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
4、本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过11,350 万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统45%股权、德赛产品39%股权的交易价格34,059 万元+本次配套融资金额上限11,350 万元－募集配套资金中用于支付现金对价0万元）的25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。
5、（1）发行股份购买资产：上市公司拟发行11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835 股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过11,350万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。以27.35 元/股的发行价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过4,149,908 股。
6、2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以492,478,217.10元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以4,270万元的价格将德赛产品的70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。）
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
7、标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为2.89万元、14.43万元、15.94万元；德赛产品2012年、2013年、2014年1-8月的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-68.43万元。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
被否原因及分析：
本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
1、德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。
以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。
2、由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
3、根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
4、根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。