3、票据关系
无论是委托还是代理贴现中存在的瑕疵，对于银行与贴现申请人的权利义务关系的有效性都不具备决定性的作用。按照《合同法》的规定，即使是双方没有签订相应的合同文本，只要一方履行了相应义务，另一方接受的，合同即成立生效。此外，即使是贴现行为的效力被否定，贴现申请人也要承担返还相应款项的义务。从偿还来源看，银行资金的安全主要是依靠享有票据上的付款请求权和承兑人的偿债能力，因此，我行是否享有票据上的权利，才是代理贴现业务风险控制的核心环节。
代理贴现人在完成贴现代理行为后，贴现人要享有票据上的权利还必须由代理人代贴现申请人在票据上签章，进行背书转让，按照《票据法》的规定，票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系。基于此，《票据法》要求票据代理行为应具备三项形式要件：
（1）应由代理人自己签名于票据
票据行为有其法定的形式与效力，不允许行为人任意加以选择或变更，其中行为人的签名或盖章是票据行为绝对生效要件之一。票据代理属于票据行为的一种，当然也需要代理人在票据上签名或盖章，才能发生票据代理的效力，而且按照规定，此签章为代理人的签章，而非被代理人的签章。
（2）应载明被代理人于票据
票据为文义证券，票据债务人应依票据文义负责，但以该债务人在票据上签名为前提，仅以口头或票据以外的书面行为表示其以被代理人名义而为意思表示的，在其未记载于票据上之前，不产生票据代理的效力，被代理人不负票据上的责任。代理人只有将被代理人的姓名或名称明确记载于票据，才能使有关票据行为引起的权利义务关系直接归属被代理人。
（3）应在票据上载明代理的意思
票据代理，除代理人须将被代理人的姓名或名称载明于票据上之外，还应记载为被代理人“代理”的意思，否则根据票据的文义性，由代理人承担票据上的责任。
（三）、合规风险
1、合规冲突
按照监管部门有关贴现业务的规定，开展代理贴现业务与现行规定存在如下冲突：一是没有明确关于代理贴现业务的规定，是否允许开展代理贴现业务，存在不确定性；二是相关规定要求贴现申请人必须在贴现行开立存款帐户；三是由于票据上是代理人签章，承兑人可能会依据《支付结算办法》，以背书不连续为由，拒绝履行付款义务。上述问题的核心是背书连续的形式是否可以有其他形式，这需要监管部门予以确认。
2、法律后果分析
一是虽然没有明确表示许可代理贴现业务，但也没有明确禁止，按照《民法》的通行原则，没有禁止的就是可以做的，代理贴现业务属于符合规定；
二是如果没有特别批准，代理贴现业务和不开立帐户均可能被认定为违规。但按照法律规定，只有违反法律、行政法规的民事法律行为才无效，而监管部门的规定属于部门规章，不能作为认定行为无效的条件，因此，虽然违规，但不影响贴现行为的合法性，也就不影响银行享有的票据权利。即使贴现行为无效，按照票据行为的无因性原则，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力，银行仍然享有票据权利。
三是违规所受行政处罚。相关规定只将办理无真实贸易背景贴现和不执行票据查询查复制度作为应当处罚的行为，代理贴现和不开立存款帐户不在处罚行为之列。
四是《支付结算办法》对代理签章没有特殊规定，因此，按照《票据法》，代理签章符合法律规定，背书连续，银行完全可以行使票据权利。
六、控制风险建议
一是鉴于三方合作协议由于同时约定了委托与代理关系，显得较为复杂，建议分成两个文件：一是申请人与代理人的委托合同；二是申请人向我行出具的授权委托书，其中代理人的具体权限、业务金额、划款要求等，在授权书中明确。
二是由于申请人是异地企业，应注意实时查询其贷款卡信息，确保其处于有效状态。
七、代理贴现模式
（一）甲方、乙方、贴现行贴现模式
甲开票给乙，乙委托甲贴现，甲、乙、贴现行签订代理贴现三方合作协议。
甲代理乙到贴现银行办理贴现，贴现款直接划入乙的帐户。
（二）甲、乙、丙、贴现行贴现模式
甲、乙、丙签订代理采购协议，甲为采购商，乙为代理采购商，丙为供货商，甲开票给乙，乙背书给丙，丙委托甲到银行办理贴现，
甲、丙、贴现行签订代理贴现三方合作协议。
甲代理丙到贴现银行办理贴现，贴现款直接划入丙的帐户。
八、营销建议
买方属于卖方非常重要的客户，卖方愿意配合买方为降低财务费用采取的特殊票据业务操作方式，将买方付息贴现和代理贴现结合，使买方使用票据付款达到等同现金付款一样，从而降低财务费用，从而为银行达到稳定及拓展优质客户为目的。